济民健康管理股份有限公司 关于未来三年(2022-2024年) 股东分红回报规划的公告
发布时间:2022-05-23 07:47:59 来源:kok下载地址 作者:kok软件下载

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善和健全济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  1、公司股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》所规定的利润分配政策。

  3、公司股东回报规划的制定应合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

  公司着眼于长远和可持续的发展,充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况,对利润分配作出合理的制度性安排,建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等线、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  四、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制、调整条件及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

  1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议;公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。

  2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,董事会应就具体原因进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见;公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时公司应为投资者提供网络投票方式。

  3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  2、公司调整利润分配政策,应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议;股东大会审议该项议案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时公司应为投资者提供网络投票方式。

  公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过,公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  2、假设本次非公开发行股票于2022年11月底实施完成(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、根据公司2021年年报,公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,752.13万元和11,090.58万元,假设2022年在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年盈利情况的承诺,也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  注:对每股收益的计算,按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。

  根据QYResearch提供的数据显示,2020年度,全球一次性安全注射器的市场规模达到了77.18亿美元,预计在2027年将达到124.40亿美元,年复合增长率(CAGR)为7.06%,一次性安全注射器市场空间广阔,且呈持续增长态势。

  2021年,公司安全注射器产品持续处于供不应求状态,公司亦在持续扩充产能以满足市场需求。通过本项目的实施,公司将进一步提升安全注射器类产品产能,以满足持续增长的市场需求,进一步提升公司的盈利水平。

  发行人目前生产安全注射器的场所为上海市奉贤区沪杭公路1888号,该生产场所为向其关联方上海双鸽实业有限公司(以下简称“双鸽实业”)租赁。目前,上海市人民政府已与关联方双鸽实业就子公司现有生产场地所在土地的征收问题进行了前期对接沟通,该土地将被征收用于满足奉贤区未来整体的规划建设。

  因此,公司将通过现有生产车间搬迁并同步扩产的方式进驻上海市奉贤区南桥镇江海经济园区,以实现扩产及响应当地政府城市整体建设规划之目的。

  本次项目包含的安全注射器类产品目前由聚民生物生产,该子公司的生产场地由聚民生物从关联方双鸽实业处租赁,该租赁行为属于公司关联交易。

  根据公司此前定期报告的承诺,公司将在合法权限范围内减少其控股子公司与公司之间已经存在或可能发生的关联交易,未来也将尽可能地避免和减少与发行人之间将来可能发生的关联交易。因此,本次募投项目建成后,聚民生物将拥有自有生产场地,不再租赁双鸽实业的场地,以此实现减少关联交易这一承诺。

  近年来,国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策,具体如下:

  2015年5月,国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略,把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。

  2016年10月,国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》。该规划明确指出要重点部署医疗器械国产化,深化医疗器械流通体制、审批审评制度改革。

  2016年11月,工信部发布《医药工业发展规划指南》。该规划将医疗器械作为重点发展领域,鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料,向智能化、网络化、便携化方向发展,提升医疗器械质量标准,实施医疗器械审批制度改革,加强医疗器械核心技术和关键部件开发。

  2017年5月,科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划(国科办社〔2017〕44号)》,提出发展前沿关键技术,引领医疗器械创新等五项重大任务,并具体要求要引领国际前沿技术,加快颠覆性技术创新,引领新一代医疗器械产品发展。

  2018年8月,国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》。该规划提出要推进医疗器械国产化,促进创新产品应用推广,推动医疗器械产业的高质量发展。

  2019年8月,药监局印发《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》,提出要探索释放医疗器械注册人制度红利,鼓励医疗器械创新,推动医疗器械产业高质量发展。

  2021年9月,工信部等部委联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》,提出应夯实医疗器械产业基础,提升技术创新能力,完善产业链;同时加快品牌建设,提升国际竞争能力;提供健全的标准体系、安全保护体系、基础平台体系。

  根据Frost&Sulliva与中商情报网披露的数据显示,2020年全球医疗器械行业的市场规模为4,707亿美元,较2019年同比增长5.40%,预计到2024年,全球医疗器械行业的市场规模将达近6,000亿美元,2016-2024年复合增长率为5.40%。

  根据Frost&Sulliva与中商情报网披露的数据显示,2020年,中国医疗器械市场规模已达到7,295亿元,预计2024年市场规模将以13.94%的年复合增长率持续攀升至12,295亿元。

  综上所述,目前全球医疗器械行业的市场规模处于上升趋势,而中国国内的医疗器械行业的市场规模也在持续扩大。因此,无论国际还是国内市场,未来的市场空间都非常广阔,公司本次的募投项目符合市场发展需求,具备可行性。

  预充式导管冲洗器作为一种预填充含有0.9%Nacl导管冲洗装置,因基于其操作简便、适用范围广、可减少多重材料消耗、降低院感风险、减少针刺伤,避免用药错误,提高安全性、改进工作流程及效率等优势,已逐渐成为传统生理盐水、肝素稀释液等冲封管液的优秀替代品。比如,其可用于生理盐水对口鼻的直接冲洗,也可以与PICC(经外周静脉穿刺中心静脉置管)、静脉留置针等产品做搭配,在上述产品的血管通路装置维护环节中使用。因此,近年来,医疗机构端对预充式导管冲洗器的需求也在稳步上升。

  本项目的实施,将使公司顺应我国预充式导管冲洗器行业不断增长的市场需求,抓住本次行业发展的机遇,扩大公司新产品的市场占有率,增强公司的持续盈利能力。

  近年来,公司始终以“大健康产业”为主线,重点发展医疗器械和医疗服务产业。预充式导管冲洗器作为医疗机构所需的日常医疗用品之一,其目标客户群与公司注射器、大输液业务高度一致,市场销售可共用公司既有的业务网络。该产品的推出可丰富公司现有产品线,增强公司市场竞争力。

  近年来,国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策,具体如下:

  2015年5月,国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略,把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。

  2016年10月,国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》。该规划明确指出要重点部署医疗器械国产化,深化医疗器械流通体制、审批审评制度改革。

  2016年11月,工信部发布《医药工业发展规划指南》。该规划将医疗器械作为重点发展领域,鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料,向智能化、网络化、便携化方向发展,提升医疗器械质量标准,实施医疗器械审批制度改革,加强医疗器械核心技术和关键部件开发。

  2017年5月,科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划(国科办社〔2017〕44号)》,提出发展前沿关键技术,引领医疗器械创新等五项重大任务,并具体要求要引领国际前沿技术,加快颠覆性技术创新,引领新一代医疗器械产品发展。

  2018年8月,国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》。该规划提出要推进医疗器械国产化,促进创新产品应用推广,推动医疗器械产业的高质量发展。

  2019年8月,药监局印发《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》,提出要探索释放医疗器械注册人制度红利,鼓励医疗器械创新,推动医疗器械产业高质量发展。

  2021年9月,工信部等部委联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》,提出应夯实医疗器械产业基础,提升技术创新能力,完善产业链;同时加快品牌建设,提升国际竞争能力;提供健全的标准体系、安全保护体系、基础平台体系。

  预充式导管冲洗器在全球市场的参与者共计仅一百余家,且主要分布在美国和欧洲,比如BD、Gerresheimer、Schott等全球预充式导管冲洗器市场的主要供应商都是欧美企业。而国内市场刚起步,目前国内市场的竞争者不多,其中主要以威高股份与BD两家生产商为主,仍处于市场初期阶段。

  发行人的产品已于2021年9月正式获批注册,发行人将先以国内市场为主阵地,在市场初期尽早进入该行业,有助于发行人尽早抢占国内市场份额,取得行业竞争优势。

  在医疗机构端,目前国内多数医院在静脉置管的封管环节主要还是采用传统封管法。这使得每次封管都需要使用一次性注射器和生理盐水进行人工配置封管液,这种模式下的成本较高、操作性较为繁琐。

  而预充式导管冲洗器顺应了导管冲管的发展趋势,凭借其操作简便、费用低廉、安全高效的特点,预充式导管冲洗器在满足了临床需求的同时,也提高了封管工作的效率。

  因此,随着预充式导管冲洗器的优势逐步被市场认可,传统封管法将逐渐被替代,预充式导管冲洗器未来的市场空间将非常广阔。

  本次募集资金中16,000万元将用于偿还银行贷款,公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

  报告期内,为解决公司发展过程中的资金需求问题,公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加,融入资金为短期借款和长期借款,财务费用增长较快,摊薄了公司的经营效益。

  截至2021年12月31日,公司短期借款金额为34,027.92万元,长期借款余额为28,753.98万元(其中2,809.25万元于一年内到期的非流动负债列示),公司未来一年内还款压力较大。公司亟需使用募集资金偿还银行借款,降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖,同时降低财务费用,提升盈利水平。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构,增强财务稳健性,提升公司未来融资能力,符合全体股东的利益。

  因此,本项目实施将减少公司财务费用支出,改善公司资产负债结构,降低对银行融资的依赖,提高公司风险抵御能力,为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础,从而促进公司更加稳定健康发展。

  三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善,重点围绕公司医疗器械板块的现有成熟产品和相关新产品的产能扩张。充分利用国际、国内对公司医疗器械产品需求增长的契机,丰富公司产品线,对相关产品进行提档升级,扩充产能。

  通过本次募集资金投资项目的实施,公司的主营业务不会发生变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。公司拥有一支专业素质较高、产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理团队。公司自成立以来,核心管理团队和核心技术人员未发生过重大变化,核心团队成员平均拥有10年以上行业从业经验,能够精准把握市场发展趋势和客户需求。公司建立了完整的培训体系与晋升机制。在培训方面,公司长期性设置培训课程,提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等;在晋升方面,公司制定合理的绩效考核机制,可以有效调动员工的工作积极性。

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘,公司不断优化对人力资源配置,加大人力资源体系建设,制定详细的人员培养计划,对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于相关人员的需要。

  综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

  (一)公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

  本次发行后,发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响,公司承诺通过加大各类主营产品的市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施,提高销售收入,增强盈利能力,实现可持续发展,以弥补即期回报的摊薄影响。

  公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械制造及大输液三大业务板块。公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售,近年来通过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务,在进一步优化完善业务结构的同时,以“大健康产业”为主线,致力于打造医药-医疗-康复的健康产业链,持续完善大健康产业布局,建设济民大健康产业生态圈。

  近年来,医疗器械行业市场潜力巨大,国内市场产品普及需求与升级换代需求并存。公司将进一步夯实发展医疗器械产业,扩大生产能力,满足市场增长需求,提升公司盈利能力,以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

  公司将积极推动本次募投项目的建设,在募集资金到位前,先以自有资金开始项目前期建设,以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔;细心筹划、组织,争取使募投项目能早日投产;公司将严格控制业务流程,提高产品质量,加强市场开拓,使募投项目尽快发挥经济效益,回报投资者。

  公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供智力支撑,在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为切实的竞争优势,确保公司持续快速发展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,以确保管理层勤勉尽责,提升管理效率。

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定,持续完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报,制定了《回报规划》,将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划,保障投资者的利益。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险的客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  (二)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励计划,承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (三)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

  为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本次非公开发行完成后,公司股本总额和净资产规模将相应增加,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策遭受损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任。

  济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)最近五年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制体系,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请非公开发行A股股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况披露如下:

  (一)2021年1月6日,公司收到中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对济民健康管理股份有限公司及相关人员出具警示函措施的决定》(【2021】2号),就公司对同类事件进行选择性披露,未遵循信息披露一致性原则的行为采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司于2021年1月7日公告披露的“2021-002”号《济民健康管理股份有限公司关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》。

  公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所指出的问题,公司及相关责任人认真吸取教训,并及时向浙江证监局报送了书面报告。同时,公司及相关责任人加强了相关证券法律法规的学习,强化规范运作意识,依法履行信息披露义务,从而有效提供公司治理水平,保证信息披露的真实、及时、准确、完整,确实保障中小股东的利益。

  (二)2022年3月24日,上海证券交易所出具的纪律处分决定书《关于对济民健康管理股份有限公司控股股东双鸽集团有限公司及其一致行动人张雪琴予以通报批评的决定》(【2022】29号),就双鸽集团及张雪琴女士违规减持公司股份给予通报批评的纪律处分。具体内容详见上海证券交易所于2022年3月31日公示披露的《关于对济民健康管理股份有限公司控股股东双鸽集团有限公司及其一致行动人张雪琴予以通报批评的决定》。

  (三)2017年6月9日,公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江济民制药股份有限公司副总经马桂验予以监管关注的决定》(上证公监函【2017】0028号),就公司原高级管理人员马桂验女士违规减持公司股票行为予以监管关注。2017年7月31日,公司原高级管理人员马桂验女士收到中国证监会浙江管理局《关于对马桂验采取出具警示函措施的决定》(【2017】45号),就马桂验女士违规减持公司股票行为采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司于2019年3月29日公告披露的“2019-017”号《济民健康管理股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

  除上述情形外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任。

  济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开,会议通知于2022年4月2日通过电话、邮件形式发出。本次会议由董事长李丽莎女士主持,应出席董事7名,实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,经自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行釆取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准有效期内择机发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购:公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

  本次发行尚未确定发行对象,公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,遵照价格优先原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行的最终价格,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股(含本数),未超过本次发行前公司股本总额的30%;在上述发行范围内,最终数量由公司董事会依据股东大会的授权,根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行数量上限将作相应调整。

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让;限售期自本次发行结束之日起计算;限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期规定。

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后,募集资金净额将投入下列项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,公司将自筹资金投入项目的前期建设,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

  上述方案须经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次非公开发行股票,公司编制了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析,并形成了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司出具了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,拟定了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》

  为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜,董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行有关的全部事项,包括但不限于:

  (1)依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等;

  (2)签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议等),聘请保荐机构等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

  (3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  (4)根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本,修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记;

  (5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (6)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于本次董事会审议的议案需要提交股东大会审议,公司拟召开股东大会,有关股东大会的安排另行公告,授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。

  上述3、4、5、6、7议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站()同日公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任。

  济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开,会议通知于2022年4月2日通过电话、邮件形式发出,本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集,召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,经自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  表决结果:以7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行釆取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准有效期内择机发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购:公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

  本次发行尚未确定发行对象,公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,遵照价格优先原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行的最终价格,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股(含本数),未超过本次发行前公司股本总额的30%;在上述发行范围内,最终数量由公司董事会依据股东大会的授权,根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行数量上限将作相应调整。

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让;限售期自本次发行结束之日起计算;限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期规定。

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后,募集资金净额将投入下列项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,公司将自筹资金投入项目的前期建设,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

  上述方案须经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次非公开发行股票,公司编制了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析,并形成了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司出具了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,拟定了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》

  为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜,董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行有关的全部事项,包括但不限于:

  (1)依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等;

  (2)签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议等),聘请保荐机构等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

  (3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  (4)根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本,修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记;

  (5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (6)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  表决结果:7票通过,0票弃权,0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述3、4、5、6、7议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站()同日公告。

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